Ley 18/2022 Crea y Crece, anotada bloque a bloque

Capítulo II: medidas para agilizar la creación de empresas

Es el bloque que más cambia el día a día de quien constituye una sociedad: el artículo 2 modifica el artículo 4 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para fijar el capital social mínimo de la sociedad de responsabilidad limitada en 1 €, frente a los 3.000 € anteriores. La rebaja viene con dos salvaguardas mientras el capital no alcance esa cifra de 3.000 €: una reserva legal del 20 % del beneficio hasta que capital y reserva sumen esa cantidad, y la responsabilidad solidaria de los socios por la diferencia si la sociedad se liquida sin patrimonio suficiente. El artículo 3 obliga a notarios e intermediarios a informar a los fundadores de las ventajas de los Puntos de Atención al Emprendedor y de CIRCE (el Centro de Información y Red de Creación de Empresas), y el artículo 4 refuerza la disponibilidad de los notarios en la Agenda Electrónica Notarial. Como consecuencia, la antigua sociedad limitada de formación sucesiva desaparece de facto para las de nueva creación.

Capítulo III: mejora de la regulación económica general

Este bloque refuerza la Ley 20/2013 de garantía de la unidad de mercado: aclara y endurece, en el nuevo artículo 5 de esa ley, el principio de necesidad y proporcionalidad que deben respetar las autoridades competentes cuando limitan el acceso a una actividad económica; refuerza el principio de cooperación y confianza mutua entre administraciones (art. 4 de la Ley 20/2013); y amplía las funciones de la Conferencia Sectorial para la Mejora Regulatoria y el Clima de Negocios (art. 10 de la Ley 20/2013), que asume las funciones del Consejo para la Unidad de Mercado (la Secretaría para la Unidad de Mercado no desaparece: ve reforzadas sus competencias). También amplía la capacidad de cualquier ciudadano, y en particular de las organizaciones de consumidores y usuarios, para reclamar contra barreras injustificadas sin necesidad de acreditar un interés directo, y modifica la Ley 29/1998 de la Jurisdicción Contencioso-administrativa para reforzar el recurso que puede interponer la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia contra disposiciones contrarias a la libertad de establecimiento o de circulación. En paralelo, el artículo 8 de la Ley 18/2022 modifica la Ley 12/2012 de liberalización del comercio para ampliar el catálogo de actividades económicas exentas de licencia municipal previa, sustituyéndola por una declaración responsable en más supuestos, y encarga a la Conferencia Sectorial para la Mejora Regulatoria y el Clima de Negocios que impulse, en el plazo de seis meses desde la entrada en vigor de la ley, una nueva ordenanza tipo para actividades comerciales minoristas y de servicios.

Capítulo IV: lucha contra la morosidad

Los artículos 9 a 13 son el bloque con más impacto futuro: el artículo 12 modifica el artículo 2 bis de la Ley 56/2007 para crear la obligación de facturar electrónicamente entre empresas y de comunicar los estados de cobro de cada factura, como mecanismo de trazabilidad de los pagos y no de control fiscal, con sanción de hasta 10.000 €. El artículo 9 refuerza la Ley 3/2004 de lucha contra la morosidad; el artículo 10 hace lo propio en la contratación pública; y el artículo 11 modifica la Ley General de Subvenciones para que las empresas que incumplan los plazos legales de pago no puedan obtener subvenciones superiores a 30.000 €. Este capítulo crea también, por desarrollo posterior (RD 439/2024), el Observatorio Estatal de Morosidad Privada, que publica cada año una lista de empresas incumplidoras. El detalle de plazos y sanciones de la factura electrónica B2B tiene su propio cluster: ver factura electrónica.

Capítulo V: régimen de las plataformas de financiación participativa

Adapta el marco español de crowdfunding al Reglamento (UE) 2020/1503, de aplicación directa en toda la Unión Europea desde el 10 de noviembre de 2021. La técnica legislativa es indirecta: el artículo 14 deroga, con efectos desde el 10 de noviembre de 2022, el antiguo título V de la Ley 5/2015 de fomento de la financiación empresarial, donde se regulaban las plataformas de financiación participativa desde 2015, y el artículo 15 inserta en su lugar un nuevo título V, con texto literal completo, en esa misma Ley 5/2015. El régimen vive, por tanto, en la Ley 5/2015, no en la Ley 18/2022: esta última se limita a redactarlo. Las plataformas armonizadas por el Reglamento europeo quedan autorizadas y supervisadas por la CNMV y pueden operar en toda la Unión sin autorización adicional en cada país. El Reglamento europeo no cubre, sin embargo, las plataformas que intermedian exclusivamente ofertas de financiación participativa superiores a 5.000.000 €: para esas, el nuevo título V crea, en su artículo 55 (Sección 2.ª, «Plataformas no armonizadas»), un régimen nacional específico, con inscripción en un registro propio de la CNMV y sujeción al mismo régimen sancionador que las armonizadas. El nuevo título V permite también, en su artículo 56, que estas plataformas agrupen a los inversores en una sociedad de responsabilidad limitada que actúe como simple tenedora de las participaciones del proyecto financiado.

Capítulo VI: inversión colectiva y capital riesgo

Modifica la Ley 35/2003 de instituciones de inversión colectiva y la Ley 22/2014 de entidades de capital riesgo para facilitar la financiación alternativa. La Sección 1.ª modifica el artículo 40 de la Ley 35/2003 para dar reconocimiento expreso, en la legislación española, a los Fondos de Inversión a Largo Plazo Europeos (FILPE) regulados por el Reglamento (UE) 2015/760, y modifica además los artículos 17 y 18 de la misma ley: hace voluntario el informe trimestral (art. 17.6) y fija los medios telemáticos como forma de comunicación por defecto con partícipes y accionistas (art. 18). La Sección 2.ª modifica la Ley 22/2014: introduce un nuevo artículo 4 bis que reconoce los llamados «fondos de deuda» como categoría de entidad de inversión colectiva cerrada, extiende el reconocimiento de los FILPE (arts. 5, 40 bis, 42, 43, 74 bis y 85), amplía en el artículo 9 el objeto del capital riesgo a la inversión en entidades financieras de base tecnológica, y reduce en el artículo 26.3 del 50 % al 25 % el desembolso inicial exigido a las sociedades de capital riesgo. La medida más visible para el inversor particular está en el artículo 75.2: en lugar de exigirle comprometer 100.000 €, permite la comercialización a minoristas asesorados con una inversión mínima de 10.000 €, siempre que no supere el 10 % de su patrimonio financiero cuando este sea inferior a 500.000 €.

Disposición final octava: la entrada en vigor escalonada de la factura electrónica

La ley entró en vigor a los veinte días de su publicación en el BOE, el 19 de octubre de 2022, con dos excepciones: el Capítulo V (crowdfunding), que entró en vigor el 10 de noviembre de 2022, y el artículo 12 (factura electrónica B2B), cuya entrada en vigor quedó deliberadamente diferida al desarrollo reglamentario. Esta disposición final octava es la que fija los plazos de 1 año (empresas con más de 8 millones de euros de facturación) y 2 años (el resto) desde que se apruebe ese desarrollo, y condiciona además la entrada en vigor del artículo 12 a obtener la excepción comunitaria correspondiente de la Directiva 2006/112/CE del IVA. El desarrollo reglamentario ya existe (RD 238/2026), pero el cómputo de esos plazos sigue pendiente de la Orden Ministerial de la solución pública: el calendario completo, con lo que está firme y lo que sigue previsto, está en la guía de plazos de la factura electrónica.