SL con 1 euro de capital: qué exige la ley y cuándo no conviene

Qué dice exactamente el artículo 4

La rebaja llegó por una ley de emprendimiento, el artículo 2 de la Ley 18/2022, que tocó cinco preceptos del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital: reescribió los artículos 4, 5 y 23 y la disposición adicional octava, y suprimió el artículo 4 bis. El primero es el que fija la cifra.

1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda.

El mismo artículo mantiene los 60.000 euros de la sociedad anónima, que no se tocó. Y el artículo 5, también reescrito, sigue prohibiendo al notario autorizar escrituras de constitución con un capital inferior al mínimo legal, o reducciones que lo dejen por debajo. Lo que ha cambiado es el suelo, no el control.

Las dos reglas mientras el capital no llegue a 3.000 euros

El artículo 4 no se limita a bajar la cifra. Añade dos reglas que se aplican, según su propia redacción, «mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros». Son las que explican por qué el euro de capital es una facilidad de entrada y no un ahorro permanente.

La reserva legal del 20 % del beneficio

La sociedad debe destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 % del beneficio, y seguir haciéndolo hasta que esa reserva junto con el capital social alcance los 3.000 euros. El porcentaje es notablemente más alto que el 10 % del régimen general de reserva legal, y se calcula sobre el beneficio del ejercicio, no sobre una base fija. Una sociedad sin beneficios no dota nada y permanece en este régimen tanto tiempo como haga falta, lo que en la práctica convierte los 3.000 euros en un objetivo y no en un plazo.

La responsabilidad solidaria de los socios en la liquidación

La segunda regla es la que más se cuenta mal. No convierte al socio en responsable de las deudas de la sociedad, ni durante la vida de esta. Se activa en un supuesto concreto: liquidación, voluntaria o forzosa, con un patrimonio insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales. Solo entonces los socios responden solidariamente, y lo hacen de una cantidad tasada.

En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.

La cuenta es sencilla y tiene un techo. Con 1 euro de capital suscrito, la diferencia es de 2.999 euros. Con 1.500 euros, de 1.500. Con 3.000, de cero, y la regla deja de aplicarse. Lo que la ley no dice es que la responsabilidad se extienda más allá de esa diferencia: el resto del pasivo insatisfecho sigue siendo de la sociedad, con las reglas ordinarias de responsabilidad de administradores y de concurso.

Qué desapareció por el camino

El artículo 2.2 de la Ley 18/2022 suprimió el artículo 4 bis del texto refundido, el que regulaba la sociedad limitada en régimen de formación sucesiva creada por la Ley 14/2013. Aquella figura permitía constituir con menos de 3.000 euros a cambio de un paquete de limitaciones (reserva del 20 % sin techo, límites a la retribución de socios y administradores, responsabilidad solidaria por el capital no desembolsado). Con el mínimo ordinario en un euro, el régimen especial dejó de tener sentido para las sociedades nuevas.

Las que ya estaban dentro no quedaron a la intemperie. La disposición transitoria segunda de la Ley 18/2022 les permite modificar estatutos para dejar de estar sometidas a la formación sucesiva y pasar a las reglas del artículo 4. Mientras no lo hagan y no alcancen los 3.000 euros de capital, siguen sujetas a las reglas anteriores, empezando por la dotación del 20 % del beneficio a reserva legal sin límite de cuantía.

Cómo se constituye, y qué obliga la ley al notario

La Ley 18/2022 acompañó la rebaja de capital con dos artículos sobre el trámite, que es donde se juega el coste real de una constitución.

Lo que el notario está obligado a contarte

El artículo 3 obliga a notarios e intermediarios que participen en la creación de una sociedad limitada a informar a los fundadores de las ventajas de usar los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE). La información tiene un contenido mínimo tasado: coste y plazos de constitución, servicios de información y asesoramiento con las medidas de apoyo financiero, cumplimentación automática de las obligaciones tributarias y de Seguridad Social del inicio de actividad, posibilidad de hacer trámites ante administraciones estatales, autonómicas y locales mediante comunicaciones y declaraciones responsables, y seguimiento del estado de la tramitación.

La Agenda Electrónica Notarial

El artículo 4 va un paso más allá y cierra la puerta a las negativas informales. Todos los notarios deben estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial y en disposición de constituir sociedades a través de CIRCE, y no pueden rechazar un trámite de constitución iniciado por esa vía. Si hay causa justificada para rechazarlo, tienen que comunicarlo a CIRCE y al Consejo General del Notariado a través del propio sistema, de forma que quede probada la notificación.

Cuándo no conviene constituirla con 1 euro

El capital mínimo legal y el capital razonable son dos cosas distintas, y la propia ley lo insinúa al poner reglas al primero. Hay cuatro situaciones en las que constituir con un euro sale caro.

• La sociedad va a pedir financiación bancaria o a concurrir a licitaciones y contratos con solvencia económica exigida. El capital y los fondos propios se leen en las cuentas, y un balance con un euro de capital pesa en la negociación.
• El negocio necesita tesorería desde el primer mes. La aportación de capital es dinero que entra en la sociedad; si no entra por ahí, entra como préstamo del socio, que es deuda y hay que documentarla y devolverla.
• Los socios son varios y el reparto tiene que reflejar aportaciones distintas. Con capitales muy bajos, el valor nominal de las participaciones deja poco margen para ajustar porcentajes sin recurrir a primas de emisión.
• Se prevé reparto de beneficios pronto. Mientras el capital no llegue a 3.000 euros, el 20 % del beneficio se queda en reserva legal antes de repartir nada.

En sentido contrario, el euro de capital funciona bien para probar una actividad, para separar patrimonio personal de una actividad que ya se venía haciendo como autónomo, y para constituir una sociedad que va a capitalizarse después con una ampliación. Lo que no hace es sustituir un plan de tesorería.

Lo que no cambió

Todo lo demás del régimen de la sociedad limitada sigue igual: escritura pública ante notario, inscripción en el Registro Mercantil, estatutos con el contenido del artículo 23 del texto refundido, obligaciones contables y de depósito de cuentas. Tampoco cambia la responsabilidad de los administradores, que es un régimen propio y ajeno a la cifra de capital.

Y hay una obligación nueva de la misma ley que afecta a cualquier sociedad mercantil desde el primer ejercicio: incluir en la memoria de las cuentas anuales el periodo medio de pago a proveedores. Está en el artículo 9 de la Ley 18/2022, dentro del bloque de morosidad, y se detalla en la guía de plazos de pago entre empresas. Para el resto de bloques de la ley, la Ley 18/2022 anotada recoge el texto artículo por artículo, y la pregunta corta ¿puedo crear una SL con 1 euro? resume esta página en tres párrafos.